Une assemblée générale n'est pas l'autre

L'assemblée générale convoquée une fois par an pour statuer sur l'approbation des comptes annuels est appelée assemblée annuelle. L'on distingue cependant trois types d'assemblées générales, dont le lieu et la date sont régis par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale est un organe obligatoire, détenteur de compétences légales. Elle peut être de trois types.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire qui est convoquée une fois par an est appelée assemblée annuelle ou assemblée générale statutaire. Elle statue sur l'approbation des comptes annuels et sur la décharge à donner à l'organe de gestion et au(x) commissaire(s). Les SA, SCA et SPRL doivent tenir au moins une assemblée générale par an dans la commune, au jour et à l'heure stipulés dans leurs statuts.
La commune sera presque toujours la commune dans laquelle le siège social est établi, mais ce n'est pas une obligation. Les statuts peuvent indiquer plusieurs lieux, comme par exemple les localités des différents sièges d'exploitation. L'organe de gestion fait alors un choix.
Lorsque votre comptabilité fonctionne par année civile, cette assemblée tombe généralement en mai ou en juin puisqu'elle doit avoir lieu dans les six mois de la fin de l'exercice. Aucune disposition spécifique n'est prévue pour la SC.
L'organe de gestion peut reporter l'assemblée générale de maximum trois semaines en cours de séance. Il s'agit du " droit de report ". Notamment lorsque les comptes annuels ne seraient pas approuvés suite à un désaccord entre actionnaires. De nouvelles convocations sont alors requises. Un deuxième report n'est pas autorisé. L'assemblée générale proprement dite peut à tout moment reporter une assemblée convoquée. Mais ce droit ne peut être exercé que si l'assemblée générale n'a pas encore commencé.

Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée pour statuer sur une proposition de modification des statuts. La décision est établie par acte authentique (l'achat d'actions propres, une réduction de capital ou une augmentation de capital, p.ex.). Cette assemblée se réunit conformément aux règles stipulées dans les statuts et doit obligatoirement se tenir devant un notaire.
Le lieu où se tient l'assemblée doit être mentionné avec précision dans la convocation. Il peut s'agir du siège social, mais ce n'est pas une obligation.
Des dispositions particulières s'appliquent en ce qui concerne la date. Lorsque des actionnaires représentant un cinquième du capital social convoquent cette assemblée, la convocation doit intervenir dans les trois semaines de la demande.

Assemblée générale particulière

Toute assemblée générale qui ne coïncide pas avec l'assemblée générale ordinaire et qui n'est pas appelée à statuer sur une modification des statuts est une assemblée générale particulière. C'est l'assemblée que vous pouvez convoquer pour un motif particulier (dans le cadre de la procédure de la sonnette d'alarme lorsque l'actif net s'est réduit à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, p.ex., ou dans le cadre de la démission anticipée ou de la nomination d'un administrateur ou gérant). Cette assemblée confère à des tiers des droits affectant le patrimoine de la société.
La loi stipule que si le capital est gravement affecté, cette assemblée doit être convoquée au plus tard dans les deux mois de la date à laquelle la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, à moins que les statuts ne prévoient des dispositions encore plus strictes. A la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social, la convocation doit intervenir dans les trois semaines suivant la demande. Les dispositions légales concernant la date peuvent toujours être complétées par les statuts. La convocation doit mentionner le lieu où se tiendra l'assemblée.

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