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Reform des Gesellschaftsrechts: wie ist der aktuelle Stand?

Reform des Gesellschaftsrechts: wie ist der aktuelle Stand?

Justizminister Koen Geens arbeitet schon seit einigen Jahren an einem neuen Gesellschaftsgesetzbuch. Das ist an sich nichts Neues. Aber der Vorentwurf ist inzwischen den Empfehlungen des Staatsrats angepasst worden und wurde in zweiter Lesung vom Ministerrat verabschiedet. Am 4. Juni 2018 wurde der Gesetzesentwurf zur Einführung des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) bei der Kammer eingereicht. Das ist der aktuelle Stand.

Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen

Das Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) ersetzt das bestehende Gesellschaftsgesetzbuch, das Gesetz vom 27. Juni 1921 über die Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht und die Stiftungen und die europäischen politischen Parteien und Stiftungen (VoG-Gesetz) sowie das Gesetz vom 31. März 1898 über die Berufsvereine.
Die Modernisierung unseres Gesellschaftsrechts stützt sich auf 3 Schwerpunkte.

Schwerpunkt 1: eine konsequente Vereinfachung

Abschaffung des Unterschieds zwischen bürgerlichen und Handelstransaktionen und zwischen bürgerlichen und Handelsgesellschaften;

Integration des Gesellschafts- und des Vereinsrechts in ein einziges Gesetzbuch;

Abschaffung der öffentlichen Gesellschaften und Beschränkung der Regeln für notierte Gesellschaften;

Beschränkung der Anzahl der Gesellschaftsformen;

Beschränkung der Anzahl der Strafbestimmungen. Bevorzugung der bürgerlichen Sanktionen (wie Vorstandshaftung, Nichtigkeit oder andere spezifische Sanktionen).

Schwerpunkt 2: eine weitreichende Flexibilisierung

Geschlossene Gesellschaft = Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aber ohne Kapital

Abschaffung des Konzepts des Gesellschaftskapitals;

Aufhebung des strikten Zusammenhangs zwischen dem Wert der Einlagen und den Rechten, die den Gesellschaftern als Gegenleistung dafür gewährt werden, mit der zwingenden Regel, dass jeder Geschäftsanteil dieselben Rechte verbriefen muss;

Neuformulierung einiger Regeln durch die Abschaffung des Kapitalkonzepts, darunter die Vorschriften über den Erhalt eigener Anteile, finanzielle Unterstützung, das Notverfahren, die obligatorische Haftung und Wertbestimmung der Sacheinlagen;

Konzentration auf die Rechtfertigung des Ausgabepreises neuer Geschäftsanteile, mit einer verallgemeinerten und expliziteren Verantwortungspflicht des Vorstands;

freie Regelung der Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen, sodass man von der Geschlossenen Gesellschaft eine sehr geschlossene, aber auch eine sehr offene Gesellschaft machen kann.

Aktiengesellschaft = Kapitalgesellschaft mit 3 möglichen Verwaltungsmodellen

die zwingende Regel der „Ad-nutum“-Entlassung der Vorstände wird ergänzendes Recht;

die Aktiengesellschaft wird in der Zukunft einen „einzigen Vorstand“ bestellen können, der nur aus gesetzlichen Gründen abgesetzt werden kann, im Gegensatz zum aktuellen herkömmlichen Vorstand bzw. Vorstandskollegium);

ein duales Verwaltungsmodell kann den Direktionsausschuss ersetzen;

der heutige Direktionsausschuss (Art. 1524a, Gesellschaftsgesetzbuch) wird abgeschafft;

eine notierte Aktiengesellschaft kann statutarisch ein (höchstens) doppeltes Stimmrecht für treue Aktionäre vorschreiben; während in der nicht-notierten Aktiengesellschaft und in der Geschlossenen Gesellschaft das mehrfache Stimmrecht erlaubt wird.

Genossenschaft = Gesellschaft mit beschränkter Haftung und ohne Kapital, aber für eine beschränkte Gruppe von Unternehmen

vorbehalten für Gesellschaften, die ein Unternehmen auf der Grundlage des genossenschaftlichen Gedankenguts führen. Vergleichbar mit der Europäischen Genossenschaft (SCE);

die „uneigentlichen“ Genossenschaften müssen nicht mehr diese Form annehmen und können Geschlossene Gesellschaften werden;

eine Genossenschaft kann gemäß K. E. vom 8. Januar 1962 anerkannt werden. Auch eine Zulassung als Landwirtschaftsunternehmen oder als soziales Unternehmen ist möglich.

Schwerpunkt 3: Anpassung an europäische Entwicklungen

In Europa gibt es zwei Systeme für die „Staatsangehörigkeit“ einer Gesellschaft. Diese „Staatsangehörigkeit“ bestimmt, welches Gesellschaftsrecht für das Unternehmen gilt.
Gemäß der sogenannten statutarischen „Sitzlehre“ kann das Recht des Staates zugrunde gelegt werden, in dem die Gesellschaft ihren statutarischen Sitz hat; gemäß der sogenannten tatsächlichen „Sitzlehre“ ist das anwendbare Recht das Recht des Staates, in welchem der tatsächliche Sitz liegt.

Belgien hat sich in der Vergangenheit dafür entschieden, den tatsächlichen Sitz zu berücksichtigen, andere Länder richten sich nach dem statutarischen Sitz (bzw. dem angelsächsischen System der Inkorporation). Um die Rechtssicherheit zu fördern und auf die wirtschaftliche und rechtlichen Realität einzugehen, entscheidet sich Belgien im neuen Gesetzbuch für die statutarische „Sitzlehre“.
Der Gesetzesentwurf regelt die grenzüberschreitende Verlegung des statutarischen Sitzes von Gesellschaften.

Ab wann?

Der Gesetzesentwurf enthält ausreichend lange Übergangsfristen, in denen die bestehenden Gesellschaften und Vereinigungen sich dem neuen Recht anpassen können.
Die endgültige Genehmigung des Gesetzesentwurfs durch das Parlament wird im Herbst 2018 erwartet.
Das Gesetz soll im Laufe des Jahres 2019 in Kraft treten (10 Tage nach der Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt, was neue Gesellschaften und Vereinigungen anbelangt).
Für bestehende Gesellschaften und Vereinigungen soll das neue Gesetzbuch am 1. Januar 2020 in Kraft treten. Sie werden eine Frist bis zum 1. Januar 2024 erhalten, um ihre Satzung mit dem neuen Gesetzbuch in Einklang zu bringen.

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