Ein einziger Teilhaber der AG und BV: das geht, aber...
Seit der Reform der Körperschaftsgesetzgebung am 1. Mai 2019 mit der Einführung des Körperschaften- und Vereinigungsgesetzbuches (WVV) können BV und AG von lediglich einem einzigen Teilhaber gegründet werden. Natürlich können sie also einfach weiterarbeiten, wenn sie im Laufe ihrer Existenz „einköpfig“ werden. Es gibt hingegen bestimmte Verfahren zu durchlaufen.
Nur die BV und die AG
Das WVV sieht „Einköpfigkeit“ (die Möglichkeit, dass nur 1 Teilhaber vorhanden ist) lediglich für BV und AG vor. Die übrigen Gesellschaftsformen (Genossenschaften, OHG, die einfache Gesellschaft und die Kommanditgesellschaft) können nicht „einköpfig“ sein.
Der einzige Teilhaber kann sowohl eine natürliche Person oder eine andere juristische Person sein. Sie dürfen mehrere „Einmanngesellschaften“ besitzen. Dies tastet die beschränkte Haftung der Gesellschaft in keiner Weise an.
Das war unter dem alten System anders: Wurde eine Gesellschaft (AG oder GmbH) zur Einpersonengesellschaft, trug der einzige Teilhaber die Mitverantwortung für alle Verpflichtungen der Gesellschaft, die entstanden waren, nachdem die Gesellschaft zur Einpersonengesellschaft wurde (wenn dieser Zustand länger als ein Jahr anhielt).
Nach dem alten Gesetzbuch konnte eine AG nicht von einem einzigen Teilhaber gegründet werden. Eine GmbH schon, aber unter Einzahlungsbedingungen, d.h. zu höheren Einzahlungen, als wenn eine Gesellschaft von mehreren Personen ins Leben gerufen wird.
Neue Regeln und alte Verpflichtungen
Die alte Regelung sah vor, dass die „Öffentlichkeit“ informiert werden musste, wenn nur noch ein Teilhaber übrig war. Gläubiger, die einen Vertrag mit einer Gesellschaft schließen, müssen nämlich darüber informiert sein, dass die Gesellschaft im Laufe ihrer Existenz von mehreren Teilhabern auf lediglich einen Teilhaber gefallen ist und dass dieser Teilhaber zum Hauptbürgen und -garanten für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft wird. Daher gibt es eine Veröffentlichungspflicht.
Wenngleich die aktuelle Gesetzgebung alle Einschränkungen bezüglich des Einpersonencharakters von AG und BV aufgehoben hat, besteht dennoch eine Veröffentlichungspflicht. Das Gesetzbuch erklärt in aller Deutlichkeit: “Der Umstand, dass alle Anteile in einer Hand vereint sind, sowie die Identität des einzigen Teilhabers, müssen im Falle der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft in einer Gesellschaftsakte hinterlegt werden”.
Diese Verpflichtung wurde durch ein Reparaturgesetz im Jahre 2020 leicht abgeändert. Für die AG stand diese schon von Anfang an im Gesetzbuch. Laut Reparaturgesetzt ist diese Angabe nunmehr auch Pflicht, wenn sich sämtliche Anteile einer BV in einer Hand befinden.
Wenn die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft gegründet wurde, besteht keine Veröffentlichungspflicht, weil der Einpersonencharakter in der Gründungsurkunde steht. Nur wenn die AG oder BV im Laufe ihrer Existenz zur Einpersonengesellschaft wird, muss dieser Umstand in der Körperschaftsakte vermerkt werden.
Die Körperschaftsakte befindet sich in der Kanzlei des Körperschaftengerichts.
Einige praktische Überlegungen
Das Gesetz schweigt sich zu der Zeit aus, die Sie für die notwendigen Schritte benötigen. Die Rechtslehre geht von einer Frist von 30 Tagen aus, weil diese Frist ebenfalls für die Hinterlegung der ersten Fassung der Statuten und der Gründungsurkunde Anwendung findet.
Nicht nur muss in der Körperschaftsurkunde bekanntgemacht werden, dass die Anteile sich in einer Hand befinden, die Hinterlegung muss ebenfalls in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt erscheinen.
Wird diese Information nicht der Kanzlei der Körperschaftsgerichtsbarkeit mitgeteilt, ist die Unternehmensleitung haftbar für die Verletzung der Bestimmungen des Gesetzbuches und wird für Schäden bei Dritten haftbar. Doch bei der Berechnung des Schadens muss ohnehin lediglich dem (beschränkten) Vermögen der Gesellschaft Rechnung getragen werden. Letzten Endes kann die Haftung durchaus angenommen werden.
