Primes d'émission dans les sociétés à capital et dans les sociétés sans capital

Une prime d'émission se définit au mieux comme la différence entre le capital représenté par de nouvelles actions et le prix à payer pour ces actions. Mais comment faire si la société n'a pas de capital social ?

Cadre législatif

La prime d'émission constitue en réalité une solution, en cas d'augmentation de capital, pour rémunérer la plus-value déjà créée par chaque action, de sorte que le nouvel actionnaire se retrouve dans la même position que l'ancien.

La législation actuelle prévoit que pour les SA, les sociétés européennes (SE) et les sociétés coopératives européennes (SCE), les primes d'émission doivent être reprises dans une sous-rubrique distincte de la rubrique I. Apport.
Pour les autres sociétés (la SRL et la SC) en revanche, il n'existe pas de sous-rubrique distincte. Ce n'est pas anormal : une prime d'émission n'a de sens que dans une société dotée d'un capital. Dans les sociétés sans capital, l'apport total pour les nouvelles actions doit être enregistré sous le poste comptable " Autre apport disponible ou indisponible hors capital ".
Dans le plan comptable minimum normalisé, le compte 11 s'intitule à présent " Apport hors capital ". Ce compte contient les sous-rubriques " 1100 Prime d'émission " et " 1110 Prime d'émission " selon que la prime d'émission comptabilisée est disponible ou non.

Sous l'ancien Code des sociétés (C. soc.), les primes d'émission ne pouvaient être assimilées à du capital fiscalement libéré qu'à la condition qu'elles fussent statutairement indisponibles. Cette condition a été supprimée, mais dans de très nombreux cas, les statuts prévoient toujours que les primes d'émission sont indisponibles. Tant que les statuts n'ont pas été adaptés sur ce point, les primes d'émission doivent donc être comptabilisées au compte 1110 (sous les primes d'émission indisponibles donc).

Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) ne prévoit rien à propos des primes d'émission dans les sociétés sans capital ni, par conséquent, à propos du caractère disponible ou indisponible des primes. La conclusion est dès lors qu'il revient à l'assemblée générale compétente de décider si les primes d'émission seront disponibles ou non. Si elle ne se prononce pas sur la question, les primes d'émission sont en principe disponibles.

Si la prime d'émission est indisponible et si l'assemblée générale veut la rendre disponible, il faut examiner pourquoi la prime d'émission était indisponible :

si l'indisponibilité est prévue par les statuts, une assemblée délibérant comme en matière de modification des statuts est requise ;

si l'indisponibilité découle de la décision prise par l'assemblée générale au moment de l'émission des actions, une simple décision de l'assemblée générale suffit pour rendre les primes d'émission à nouveau disponibles.

Affectation de la prime d'émission

Le plus simple est de redistribuer la prime d'émission aux actionnaires. Cette redistribution équivaut à un remboursement de capital et ne doit dès lors pas transiter par le compte de résultat. Mais ne perdez pas de vue qu'il faut toujours procéder à un test d'actif net et, dans les sociétés sans capital, également à un test de liquidité.

La prime d'émission peut être incorporée au capital (uniquement dans les sociétés à capital, cela va de soi) et peut également être affectée à l'apurement de pertes. Cela doit en principe se faire via le compte de résultat et si la prime d'émission est indisponible parce que les statuts le prévoient, il faut également que l'assemblée générale approuve une modification des statuts.

Enfin, la prime d'émission ne peut jamais être transférée à un compte de réserve. En effet, un compte de réserve découle, par définition, du résultat de la société même, tandis que la prime d'émission trouve son origine dans un apport de l'extérieur.

La prime d'émission dans une société sans capital

Pour la SA, il n'y a pas grand-chose qui change : elle peut émettre des actions en dessous ou au-dessus du pair comptable ou au pair comptable des actions existantes de la même catégorie, avec ou sans prime d'émission. Lorsqu'une prime d'émission des nouvelles actions est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être intégralement libéré dès la souscription. Les primes d'émission sont disponibles, sauf décision contraire de l'assemblée générale ou sauf disposition contraire des statuts.

Mais dans les SRL et dans les SC, il n'est plus nécessaire de prévoir une prime d'émission pour porter la valeur d'émission des nouvelles actions au même niveau que la part dans le capital de la société. C'est encore permis, mais il n'y a plus de raison de le faire.

Les SRL et les SC qui existaient déjà au 1er mai 2019 sont susceptibles d'avoir émis par le passé des actions avec une prime d'émission libérée. Dans ce cas, la prime d'émission doit rester comptabilisée au compte 1100 ou 1110.
Mais puisque le concept de prime d'émission n'est plus pertinent au sein des sociétés sans capital, la prime d'émission peut être transférée sur le compte 1109 (Autre apport disponible hors capital) ou sur le compte 1119 (Autre apport indisponible hors capital), selon le cas.

Dans les comptes annuels des SRL ou des SC, les primes d'émission doivent être reprises sous la rubrique I.A. Apport - Disponible ou I.B. Apport - Indisponible, selon que cette prime d'émission a été rendue indisponible ou non.