Neues WVV: Auswirkungen auf Neubewertungsmehrwerte

Am 20. August 2021 veröffentlichte der Ausschuss für Buchhaltungsnormen (CBN) ein Gutachten über die Verbuchung von Mehrwerten infolge von Neubewertungen nach der im Mai 2019 erfolgten Einführung des Körperschafts- und Vereinigungsrechts (WVV).

Buchung eines Neubewertungsmehrwertes

Das alte CBN-Gutachten über Neubewertungsmehrwerte stammt aus dem Jahre 2011 und wurde 2016 aktualisiert. Das WVV und der Ausführungsbeschluss beim WVV änderten die Regeln für die Neubewertungsmehrwerte. Das neue CBN-Gutachten Nr. 2021/13 beleuchtet die buchhalterische Verarbeitung des Neubewertungsmehrwertes sowohl bei kapitalbesitzenden Gesellschaften (Aktiengesellschaften, europäische Gesellschaften und europäische Genossenschaften) als auch bei kapitallosen Gesellschaften (geschlossene Gesellschaften und Genossenschaften).

Das Gesetz erlaubt die Buchung eines Neubewertungsmehrwertes unter den u.a. materiellen Aktiva und finanziellen Sachwerten, wenn der Wert dieser Aktiva, der nach ihrem Nutzen für das Unternehmen bewertet wird, „fest und dauerhaft deren Buchwert übersteigt”.
Sind die jeweiligen Aktiva notwendig für die Fortsetzung des Unternehmens, darf erst dann neubewertet werden, „in dem Maße, in dem der so ausgedrückte Mehrwert durch die Rentabilität der Gesellschaft gerechtfertigt ist”.

Die gebuchten Mehrwerte werden direkt der Rubrik III der Passivaseite „Neubewertungsmehrwerte“ zugeteilt und werden auch dort beibehalten, solange die Güter, auf die sie sich beziehen, nicht realisiert wurden.
Die Mehrwerte dürfen dennoch in eine Rücklage gebracht werden, und zwar bis zu den auf dem Mehrwert verbuchten Abschreibungen. Bei einem später festgestellten Minderwert dürfen sie bis in Höhe des noch nicht abgeschriebenen Anteils des Mehrwertes abgebucht werden.

Kapitalbesitzende Gesellschaften

Kapitalbesitzende Gesellschaften dürfen laut dem WVV die Neubewertungsmehrwerte in Kapital umwandeln, und zwar für den Anteil des neubewerteten Wertes abzüglich der geschätzten Steuern auf diesen Wert. Es handelt sich dann um eine Einlage.
Unter der alten Gesetzgebung wurden keine Bestimmungen über die Möglichkeit einer Kapitalherabsetzung nach dieser Einlage, sei es durch Erstattung an die Teilhaber oder zur Kompensierung von Verlusten, getroffen. 2015 wurde per königlichen Erlass dennoch ein diesbezügliches Verbot vorgesehen.

Im WVV befindet sich nun eine ausdrückliche Regelung der Auszahlung an die Teilhaber von kapitalbesitzenden Gesellschaften: das Kapital darf nicht bis auf einen Betrag unter den folgenden Beträgen herabgesetzt werden:

dem Mindestkapital

zuzüglich des Betrages des in Kapital umgewandelten Neubewertungsmehrwertes und (je nach Fall)

abzüglich des Betrages des realisierten Mehrwertes, der infolge der Realisierung des betreffenden Aktivabestandteils entstanden ist.

Die Eingliederung eines Neubewertungsmehrwertes ins Kapital, um anschließend durch eine Kapitalherabsetzung Verluste zu kompensieren, ist nun auch nach dem WVV nicht mehr möglich.

Beispiel
Die CBN gibt als Beispiel:

eine NV hat ein Gesellschaftskapital von 115.000 Euro.

Ein Neubewertungsmehrwert von 33.750 Euro (nach Steuern) wird ins Kapital aufgenommen.

Später will die Gesellschaft eine Kapitalminderung von 60.000 Euro verbuchen, um einen Verlustvortrag von 100.000 Euro zu kompensieren.

Durch die Kapitalherabsetzung würde das Kapital der Gesellschaft noch 88.750 Euro betragen. Doch laut dem WVV darf dieser Betrag nicht niedriger sein als das Mindestkapital einer NV (61.500 Euro) zuzüglich des in Kapital umgewandelten Neubewertungsmehrwertes (33.750 Euro), nämlich 95.250 Euro. Die Gesellschaft darf die Transaktion demzufolge nicht durchführen.

Auch das Auszahlungsverbot, das früher in den K.E. aufgenommen wurde, steht heute im Recht: der nicht abgeschriebene Teil des Neubewertungsmehrwertes wird, gesetzlich betrachtet, “mit einer kraft des Gesetzes unverfügbaren Rücklage” gleichgestellt.

Mit anderen Worten: der nicht abgeschriebene Teil des Neubewertungsmehrwertes darf nicht zur Verfügung gestellt werden, um danach ausbezahlt zu werden. Von dieser Regel kann nicht in den Statuten abgewichen werden.

Kapitallose Gesellschaften

Ein Neubewertungsmehrwert darf demzufolge nicht im Gesellschaftskapital umgebucht werden, damit danach eine Kapitalherabsetzung vorgenommen wird und er ausbezahlt wird, um Verluste gegenzubuchen. Wie sieht es dann bei einer Gesellschaft aus, die über kein Gesellschaftskapital verfügt, z.B. BV?

Der CBN meint, dass die Umwandlung eines Neubewertungsmehrwertes in eine Einlage nicht unmöglich ist, wenngleich es im WVV dazu keinerlei ausdrückliche Bestimmungen gibt. Die Kommission kehrt die Argumentation eigentlich etwas um: weder das Recht noch die Erläuterungsschrift verbietet die Umwandlung des Neubewertungsmehrwertes in eine Einlage.

Daraus leitet die Kommission ab, dass eine Analogie mit Kapitalgesellschaften gefunden werden kann: die Umwandlung eines Neubewertungsmehrwertes in eine Einlage muss unter 1119 („Sonstige unverfügbare Einlage neben Kapital“) verbucht werden, und der nicht abgeschriebene Teil des Neubewertungsmehrwertes darf auf keinen Fall zur Verfügung gestellt werden durch Umbuchung unter Posten 1109 („Sonstige verfügbare Einlage neben Kapital“).

GmbH, die vor dem Inkrafttreten des WVV bereits Neubewertungsmehrwerte in Kapital umgewandelt hatten, müssen diese Neubewertungsmehrwerte ebenfalls (mindestens den nicht abgeschriebenen Anteil) unter den Buchhaltungsposten 1119 „Sonstige unverfügbare Einlage neben Kapital“ verbuchen.

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